作者：吴文谦
吴文谦，现为TKX资本的合规合伙人，香港特别行政区高等法院执业律师。他曾领导火币和OKX加密交易所法律和合规职能，并为累计筹集超过2亿美元的加密项目和加密基金提供咨询。
2月20日香港证监会就有关监管虚拟资产交易平台的建议展开咨询。
咨询文件下载：
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=23CP1
要点:
背景
1.《2022年打击及恐怖分子资金筹集条例草案》于2022年12月8日通过。
黑客称已盗取Ledger和Trezor的数据库 Ledger和Trezor回应此为谣言:5月24日消息，数据泄露监控服务Under The Breach报道称，一个以太坊论坛的黑客声称拥有Trezor和Ledger的数据库以及其他重要的信息。这些数据库据说是通过Shopify漏洞获得的。黑客还声称拥有BankToTheFuture的完整SQL数据库。他们称其目前正在出售这些信息。目前还不清楚这些入侵的时间，但它可能是一个宣传噱头。Ledger对此回应称，所谓的黑客数据库“到目前为止与我们的真实数据库不匹配”。“黑客可能完全在撒谎。Ledger将继续对此事进行调查以证实。Trezor在推特上回应道：“有传言说我们的eshop数据库已经被Shopify入侵。我们的eshop不使用Shopify，但我们仍在调查情况。我们还经常从数据库中清除旧客户记录，以尽量减少可能的影响。”（Beincrypto）[2020/5/25]
2.根据新法案，所有在香港从事业务的虚拟资产服务提供商，如虚拟资产交易平台，将需要由证监会许可和监管。
动态 | Edgeware部分ETH锁仓已释放 项目主网仍未上线:1月3日，根据一交易平台的公告，Polkadot生态体系的第一个跨链智能合约项目Edgeware（EDG）进行的Lockdrop锁仓空投活动中，在2019年6月16日~2019年6月30日锁仓6个月的ETH已经到期，这部分锁定的ETH已全部解锁完毕。但由于Edgeware主网尚未上线，官方暂未确定兑换比例，因此相应的EDG空投还未发布。（区块律动）[2020/1/3]
3.根据法案，虚拟资产服务是指在提供服务期间，运营虚拟资产交易所：提供出售或购买虚拟资产的服务；或介绍他人完成虚拟资产的销售或购买；以及VASP持有客户资金或客户虚拟资产。
动态 | 安全提醒：谷歌搜索页面显示冒充Ledger钱包官网的钓鱼网站:Ledger钱包是最受欢迎的比特币硬件钱包之一，Bitcoin Exchange Guide团队发现，Google搜索结果页面上出现新的钓鱼网站，者瞄准Ledger用户，试图在网上窃取用户的私钥。如果搜索Ledger官网（Ledger.com）的人不小心漏掉字母，输入Ledger.co会显示两个可疑网站：付费广告Leedger.info和克隆网站Ledger.co，后者试图说服用户输入恢复种子（创建Ledger钱包时设置的12或24个单词的助记词），如果用户将恢复种子输入Ledger.co，那么钱几乎肯定会被盗。第一个网站Leedger.info重定向到第二个欺诈性网站Ledger.co，可能是同一伙子。（Bitcoin Exchange Guide）[2019/11/20]
4.VASP主要涵盖中心化虚拟资产交易所。它也可能涵盖具有托管功能的OTC平台。但P2P交易或DeFi协议不在考虑范围之内。
过渡期
5.证监会建议，为在香港运营的现有VASP，提供12个月的过渡期。
6.在2023年6月1日之前在香港运营的VASP，可以在此过渡期继续运营。符合因素包括：
a)在香港注册
b)有在香港的实体办公室
c)香港的员工主要管理和控制
d)在香港有相当多的客户和交易活动
7.现有的VASP，如需获得VASP牌照，应于2024年2月29日前提交申请。
证监会提出的要求
8.需要设有不低于五百万港元的注资资本，并保有不低于12个月经营费用的流动资产。
9.证监会建议允许散户投资者使用已取得牌照的VASP，但VASP必须考虑投资者的风险容忍度，并可以限制投资者对虚拟资产的曝露。
10.对于客户资产的保管–所有客户的资金及虚拟资产必须由VASP的子公司持有。现时的要求是热钱包保管不得超过2%，且种子及私钥必须存放于香港。
11.VASP将会在上币前进行尽职调查，其考虑的标准包括代币专案团队的背景、代币的监管状态、流动性、安全基础设施等。然而，散户投资者只能投资于“大市值”虚拟资产。除此之外，还有以下的尽职调查要求：
a)智能合约审计
b)律师的法律意见确认该代币不属于“证券”的定义
12.证监会理解，要获得保险以覆盖客户存储在热钱包和冷钱包的虚拟资产存在实际困难。证监会建议同意补偿安排，以弥补投资者的损失，如黑客事件的损失。
13.VASP不得提供或交易虚拟资产期货合约或衍生品。
14.对VASP来说，提议取消之前的股权代币相关要求。
15.证监会要求VASP执行“转账规则”要求，即VASP应记录发送虚拟资产给其客户和从其客户接收虚拟资产的人的身份，并且与其他司法管辖区的VASP交换客户信息。?
16.证监会提议VASP不应向客户提供算法交易服务或“质押”/“赚取”服务。
旧虚拟资产交易平台和新VASP制度
17.证监会强调，旧型虚拟资产交易平台牌照是用于监管证券代币交易，而新型VASP牌照制度则是用于监管非证券代币交易。如果一个交易平台希望同时交易证券代币和非证券代币，它们应同时申请两种牌照。
责任官要求
18.VASP需要至少有2名责任官来担任VASP的行政董事。其中至少有1名责任官必须居住在香港。其他关键雇员包括合规官、报告官、管理人员。
19.RO的要求包括：
a)合格而且得当的要求
b)无犯罪记录，未受任何专业或监管机构的禁止，未被法院从董事职位中撤职，不是破产公司的董事
c)通过香港证券及投资学会1及2级考试
d)虚拟资产行业经验
e)每年至少要求12小时的持续专业培训
外部评估报告要求
20.证监会还要求所有VASP牌照申请者在提交牌照前和批准原则后获得2份独立的评估报告。要评估的主要领域包括：
(a)治理和人员配备；
(b)代币准入；
(c)虚拟资产托管；
(d)KYC、AML/CFT；
(e)市场监控；
(f)风险管理；
(g)网络安全。
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